プレスリリース(抄訳)2019年2月28日

Gap Inc. が二つの独立上場企業への分割計画を発表

Old Navyは独立企業に。分割により両企業は進化するアパレル市場において、それぞれの優先課題、成長原動力、独自のポジショニングへの投資が可能に


サンフランシスコ -2019年2月28日- 
Gap Inc. (NYSE: GPS)は本日、既存事業を二つの上場企業に分割する計画を発表しました。一つはOld Navy、もう一つはまだ名前が決まっていませんが(仮名「NewCo」)主要ブランドのGap、Athleta、Banana Republic、Intermix、Hill Cityからなる企業です。Gap Inc. は米国連邦所得税が当社の株主に対して一般的に非課税となることを目的としたスピンオフを通じて分割を実行します。スピンオフにより両企業はそれぞれ業務の集中度と柔軟性を最大限に高め、投資とインセンティブを合わせて独自のビジネスニーズに対応し、高収益率の成長に向けたコスト構造の最適化を実現していきます。

「Gap Inc. 取締役会による包括的な検討の結果、Old Navyのビジネスモデルと顧客が当社のスペシャルティブランドからますます離れてきているのは明らかで、両企業が今後発展するにはそれぞれ異なる戦略が必要だと判断しました」。とGap Inc. の取締役会長であるRobert Fisherは語ります。「そうした認識を踏まえ、当社ブランドにとって最も魅力ある選択肢として、これらを二つの企業へと分割することで、それぞれが個別の財務体制、状況に即した運営優先順位、独自の資本配分戦略を持ち、それぞれの戦略的目標を達成させ、カスタマー、従業員、株主に大きな価値を提供することを決定しました」

加えてGap Inc. のプレジデント、CEOであるArt Peckは以下のように述べています。「Gap Inc. は均衡成長戦略とブランド成長を牽引する機能への投資によりめざましい進展を遂げました。オムニチャネルの顧客体験拡張、デジタル対応力構築、全社を通じた業務効率の改善を実現しています。この度のスピンオフ発表により、その能力を二つの独立企業へ組み込むこみ、それぞれの焦点を絞った戦略、状況にあった運営体制を確立できます。結果として、この進化する小売業環境において、両企業がそれぞれのオポチュニティに投資し断固たるアクションがとれる体制を整えることができます」

NewCo

NewCoは年間約90億ドルの収益と強固な財務体制を持ち、価値を生み出す大きなオポチュニティを有する他に類のないポートフォリオ企業となります。同社はロイヤル・補完的カスタマーベースと、独自の商品と体験を提供できる高度なデジタル機能を備えた適切な規模の運営体制を活用することで、持続的成長を促進し収益性を向上する体制に整えていきます。戦略と運営の焦点を強化していくことで、認定BコーポレーションであるAthletaと新たにローンチされたHill Cityの業績促進へ投資をしつつ、Gap、Banana Republic、Intermixの業績を改善することができます。本日発表したプログラム、Gapブランドスペシャルティストアの再編成は、このチャネルの収益性改善計画の重要な部分となります。独立した企業として、NewCoはサステナビリティと社会的責任におけるリーダーシップの役割を引き続き進化させていくことができます。

Old Navy

年間約80億ドルの収益を上げアメリカで最も早く成長しているブランドのひとつであるOld Navyは、その企業規模、幅広いカスタマーの認知、独自の位置に見合った投資が可能となり、独立した企業としてカテゴリーリーダーシップの強化と収益率の高い成長が実現できます。この分割によりOld Navyはさらなる不動産戦略の適用、オムニチャネルモデルの進化、商品カテゴリーの拡充を通じて商品価値にこだわるカスタマーへ応え続けることで、カスタマーのアクセス拡大に必要な柔軟性、集中力、管理体制を獲得できます。そしてマーケットシェアの拡大を維持するための機能、取り組みへ確実に投資ができるようになります。

マネージメント

この両企業は経験豊かなリーダーシップチームによって、それぞれが進む独自の道へと組織を牽引してまいります。

NewCoは、現Gap Inc. プレジデント兼CEO、Art Peckが分割後も同じ役職に就任します。10年以上におよぶ小売業界でのリーダーシップ経験をもつPeckはこれからNewCoを率いていくのにふさわしい人物です。過去数年間にわたり、PeckのリーダーシップのもとGap Inc. はサプライチェーンを強化し、テクノロジーの活用と新しい顧客トレンドへの投資に素早く方向転換することで、著しい改善を見せ複数のスペシャルティブランドに通じた成長を再活性化しました。

Old Navyは、独立後も現プレジデント兼CEO、Sonia Syngalが率います。2016年からOld Navyを率いているSyngalは、同ブランドの変革を牽引し、商品の市場展開イノベーションを促進した確固たる実績があり、アパレル小売業やその他業界でのサプライチェーンと製造における深い経験の持ち主でもあります。

取引の詳細

分割にあたり、Gap Inc. 株主は比例配分の株式を受け、結果としてNewCoとOld Navyで同じ割合の株式を所有することになります。現在この取引はGap Inc. 取締役会の最終承認、法律顧問からの税務意見書の受領、証券取引委員会への登録書申請と適用等の一定条件の下、2020年の完了を目指して進められています。分割の最終的な日時や時期に関する保証や、分割が完了するとの保証はありません。

分割後、NewCoとOld Navyは運用・投資計画に沿って十分な資金による適切な資本投入がされます。

NewCoはサンフランシスコにあるGap Inc. の現在の本社を、またOld Navyも同じくサンフランシスコにある現在の本社を拠点といたします。

Morgan StanleyがGap Inc. のファイナンシャルアドバイザーを、 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz社がリーガルアドバイザーを務めます。

2018年度第4四半期と通年の結果、およびカンファレンスコール情報

またGap Inc. は本日、2018年度の第4四半期と通年の業績を別途プレスリリースにて発表しました。Gap Inc. のウェブサイト www.gapinc.com で確認できます。本日、太平洋時間午後2時頃から3時頃まで、Gap Inc. のプレジデント、CEOのArt Peckとエグゼクティブバイスプレジデント、CFOのTeri List-Stollを含む経営陣が、既に予定されていたカンファレンスコールとウェブキャストにて今回の発表と業績について説明します。

カンファレンスコールへアクセスするには1-855-5000-GPSまたは1-855-500-0477(参加者用パスコード:5575210)に電話してください。海外からアクセスする場合は1-323-794-2078に電話してください。ウェブキャストはwww.gapinc.comよりアクセスできます。

分割に関するさらに詳しい情報は、取引情報専用ウェブサイト www.gapinc.transactionannouncement.com にアクセスしてください。

 

将来の見通しに関する記述
本プレスリリース及び関連するカンファレンスコールやウェブキャストには、1995年米国私的証券訴訟改革法の「免責」条項に定義される将来の見通しに関する記述が含まれています。純粋に過去の事実に基づく記述以外はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「見込む」、「考える」、「推定する」、「意図する」、「予定である」、「見積もる」などの用語やこれらに類似した表現によっても識別することができます。将来見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。Gapブランドのスペシャルティ店舗の再編計画(想定される店舗閉店と時期、年間売上高への影響、関連費用、年間で見込まれる経費節減効果など)。2019年度上期および通年の1株当たり利益。2019年度の既存店売上高。2019年度の実効税率。2019年度の自社株式の買い戻し。2019年度の設備投資。2019年度の閉店や店舗移転による増減を差し引いた開店数と閉店数およびブランド別の比重。2019年度のGapブランドの利益率に見られる改善傾向。2019年度の配当金および株式の買い戻し。2019年度の為替変動の影響。新たな会計基準の適用による影響。

これらの将来の見通しに関する記述にはリスクや不確定要素が含まれるため、将来の見通しに関する記述に記載されている内容から当社の実績がかけ離れる原因となる重要な要素も存在します。これらの要素には以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。いずれのリスクもGap Inc. の財政状態、経営成績、信用に悪影響を与える可能性があります:決算の過程または当社が財務情報に調整を加える必要が生じ得る後発事象の結果として生じる追加情報、 当社または当社のフランチャイズ社が衣料品の流行や消費者嗜好の変更の評価に失敗するリスク、 米国や国際市場における当社事業の激しい競合性、当社のブランドイメージの維持・向上・保護に失敗するリスク、重要な人材の誘致と保持や後継者の効果的な管理に失敗するリスク、 カスタマー、デジタル、オムニチャネルショッピングに関する取り組みへの当社の投資が期待通りの結果をもたらさないリスク、当社が効果的在庫管理に失敗するリスク、費用の増加・法律違反・法律上および財務上のリスク・当社のセキュリティ対策の信頼の喪失等をもたらす恐れのあるデータの漏洩およびその他のセキュリティ違反に当社がさらされるリスク、当社のITシステムの障害、更新、変更により事業活動に支障をきたすリスク、貿易問題が費用の増大や当社への衣料品供給量の減少を引き起こすリスク、 規制や行政の状況に変化が生じるリスク、当社のグローバル調達・製造に関わる事業とその費用およびサプライチェーンに対するリスク、世界の経済状況や個人消費傾向に変化が生じるリスク、経験の少ない地域での事業活動の実施など、当社の国際的な事業拡大への取り組みに対するリスク、 ベンダーが当社の定めるベンダー行動規範を順守できない場合など、海外からの商品輸入に関連した当社の評判や事業活動に対するリスク、当社のフランチャイズ加盟社によるフランチャイズ店運営が当社の直接の管理下になく、当社のブランド価値を傷つけうるリスク、 当社または当社のフランチャイズ加盟社が新店舗の開店地の特定・交渉・確保や、既存店のリース契約の効果的な更新・改定・解約に失敗するリスク、外国為替レートの変動リスク、 既存店売上高や利益率に変動が生じるリスク、当社の信用力の変化や市場環境の悪化により当社の金融資本市場へのアクセスが制限されるリスク、 自然災害・公衆衛生の危機・政治危機・世界的な気候の悪化・その他の大惨事が起きるリスク、当社のプライベートレーベルや提携クレジットカードに関連する当社のクレジットカードの取り決めにより収益やキャッシュフローが減少するリスク、新会計基準の適用によって将来の業績に影響が生じるリスク、当社が自社株式買戻しプログラムに従って購入を見込んでいる株式の一部または全部の買い戻しを行わないリスク、当社が種々の法的手続き・訴訟・紛争・賠償請求に対する弁護に失敗するリスク。

見通しと異なる業績をもたらす可能性のある要素に関する追加情報は、2018年2月3日を末日とする会計年度のForm 10-Kに記載されている年次報告書および米国証券取引委員会に今後提出する報告書をご参照ください。

これらの将来の見通しに関する記述は2019年2月28日時点の情報に基づいています。経験や将来の変化によって、明記または示唆された業績見通しが実現しないと明らかになった場合でも、当社は将来の見通しに関する記述を公式に改訂または修正する義務を負いません。
 

Gap Inc. について
Gap Inc.は、Old Navy、Gap、Banana Republic、Athleta、Intermix、Hill Cityの各ブランドを通じてメンズ、ウィメンズ、キッズそしてベイビー向けのウェアとアクセサリー、パーソナル・ケア製品を展開する世界的専門小売企業です。2018年度の純売上高は166億ドルでした。直営店舗とフランチャイズ店舗およびオンライン販売を通じて、世界90カ国以上で商品を提供しています。詳しくはwww.gapinc.comをご覧ください。